有一个受聘于美国政府的机密组织，成员包括领军人物克莱、玩世不恭的简森、武器专家罗克以及普奇、酷格等人他们在玻利维亚执行任务时，因内鬼麦克斯的出卖，让每个人的生命都笼罩在死亡威胁里克莱将计就计，伪造了大家的死亡，改名“失败者”秘密潜回美国。此时，一位叫做爱莎的神秘女郎也加入失败者组织，与克莱一行人开始复仇。克莱一行人能否顺利的抓出内鬼，重新找回尊严呢？关键之处的秘密，其实全系于功夫高强的爱莎一身……