抗战后期，日寇败局已定，他们决定在香港修建潜艇基地做最后的抵抗入伍前学建筑工程的少佐左滕（赵文瑄饰）负责基地的技术工作，黑寿（王国京饰）大尉担任基地的安全警卫中立国货轮“玛丽大婶”号被日军强行征用，船上的水手被押往基地做劳工，其中有水手何伟力（夏军饰）及妻子郑玲（蒋竹菁饰）以及女友徐美丽（温碧霞饰）。在日军的武装监督下，劳工们每天都超负荷地干活，累病的工人被秘密烧死，目睹这一惨状的何伟力最终被吓疯，企图逃跑的水手关雄（王亚楠饰）被黑寿用汽艇螺旋浆活活搅死。船长洪达（何麟饰）策划逃亡，他的计划得到外籍工程师梅森（约翰·斯拉德饰）的理解和支持。此时，竣工迫近，日军司令部命黑寿将全部劳工杀死......